Ungoliant avait l'apparence d'une immense Araignée noire, effrayante et vile. Elle vécut longtemps seule dans le désert d'Avathar, entre les Pelóri et la mer froide du sud, avant que Morgoth ne la rejoignit. Elle tissa une toile de Ténèbres, la lumière noire d'Ungoliant, que même les yeux de Manwë ne pouvaient pas percer. Cette toile les camoufla elle et le seigneur des Ténèbres pour aller boire la sève des Deux Arbres de Valinor. Elle les empoisonna pour dévorer leur lumière et les Deux Arbres moururent. Ils allèrent ensuite dans la demeure de Fëanor, où ils volèrent les Silmarils, et s'enfuirent vers le nord de la Terre du Milieu.

Mais là-bas s'arrêta la collaboration entre ces deux êtres : Ungoliant voulut sa part du butin, mais Morgoth ne lui donna pas de Silmaril, elle l'attaqua, et Morgoth appela au secours ses fidèles Balrogs, ceux-ci défendirent leur maître et chassèrent Ungoliant qui alla se cacher dans la vallée de Nan Dungortheb, où elle produisit des araignées géantes et donna vie à Arachne et ses soeurs dans la Forêt Noire. On dit que Ungoliant mourut en se dévorant elle-même.

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